Vista Oil & Gas junto a Riverstone y Southern Cross en la creación de Aleph, la primer empresa midstream enteramente enfocada en Vaca Muerta
Vista Oil & Gas, la primer compañía independiente de petróleo y gas en operar en Vaca Muerta, Argentina, anunció el 29 de junio de 2019 su participación en un acuerdo de inversión junto a las filiales de Riverstone, Southern Cross y otros patrocinadores en la creación de Aleph Midstream S.A. (“Aleph Midstream”), con lo cual espera convertirse en la primer compañía argentina de midstream centrada en Vaca Muerta. Riverstone es una compañía con un exitoso historial en la creación de empresas independientes de capital de riesgo en Norteamérica; por su parte, Southern Cross Group, es una de las firmas de capital privado más grandes y antiguas de América Latina.
Según los términos del acuerdo, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones usuales y otras regulatorias, los inversores aportaran a Aleph Midstream hasta US$160 millones en los próximos dos años por una participación de hasta el 78.4%, y Vista hará una escisión de la mayoría de sus activos en el midstream de la cuenca Neuquina, valuados en aproximadamente U$S45 millones, y los aportará en Aleph Midstream por una participación de por lo menos el 21.6% de Aleph Midstream. Las partes garantizarán sus obligaciones bajo el acuerdo mediante la implementación de ciertas garantías de conformidad con la ley Argentina. Los acuerdos también requieren ciertas aprobaciones regulatorias en relación con los títulos de concesión de activos midstream que debe obtener Vista y ceder a Aleph Midstream.
Aleph Midstream espera utilizar estos fondos para financiar el desarrollo y la construcción de los activos de midstream necesarios para la recolección, procesamiento y traslado de la producción de petróleo y gas de Vista en la cuenca Neuquina en Argentina, incluyendo Vaca Muerta. Aleph Midstream espera comenzar a prestar servicios midstream en enero de 2020, además espera ampliar sus servicios midstream a otros productores de petróleo y gas en la cuenca.
Los principales acuerdos de inversión y de servicios midstream se negociaron bajo la ley de Nueva York, siguiendo la experiencia de Estados Unidos en el desarrollo de extracción de hidrocarburos no convencionales. Esta transacción representa un nuevo paradigma legal para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en Vaca Muerta, ya que se basa en la premisa de asociaciones de largo plazo entre los actores del midstream y los productores, lo que permite a los productores concentrarse en sus actividades principales de exploración y producción; además de permitir a los actores del midstream establecer sistemas integrados para el transporte de petróleo y gas generando, por lo tanto, sinergias que los operadores individuales no pueden realizar por sí solos reduciendo los costos de desarrollo y de extracción en la cuenca.
VISTA OIL AND GAS
ASESORES LEGALES ARGENTINOS: BRUCHOU
Socios Javier Rodríguez Galli y María Lucila Winschel, y los asociados Santiago Balbi, Pablo Muir, Agostina Milani, Agustina Leppen y Teodoro Cáceres Rodríguez asesoraron a Vista en la estructuración, preparación y negociación en los acuerdos de inversión, pactos de accionistas, y en el acuerdo de servicios de operación de midstream.
Socio José Bazán y los asociados Andrés Chester y Emilio Díaz Reynolds asesoraron a Vista en los acuerdos de garantía.
Florencia Hardoy (abogada in house) asesoró a Vista en cuestiones regulatorias.
ASESORES LEGALES EN EE.UU.:
MAYER BROWN
Socios Pablo Ferrante y Thomas Moore, asesoría de Rebecca Seidl, y los asociados Federica Castro asesoraron a Vista en los acuerdos de operación del servicio midstream.
SIMPSON THATCHER
Socio Juan Mendez y los asociados Pablo Richards asesoraron a ciertos co-patrocinadores en los acuerdos de inversión y pacto de accionistas.
RIVERSTONE
ASESORES LEGALES EN EE.UU.: VINSON & ELKINS
Socia Maritza Okata y los asociados Jeff Shah y Kelly Reddington, junto al socio Shay Kuperman, asesorados por Damien Lyster y los asociados Luke Edney y R.J. Colwell, a Riverstone en los acuerdos de inversión, los pactos de accionistas, y los acuerdos de servicios, operación y afines..
ASESORAMEINTO IN-HOUSE:
Rob Gray.
RIVERSTONE / ALEPH
ASESORES LEGALES EN ARGENTINA: NICHOLSON Y CANO
Socios Nicolás Perkins y Mariana Guzian, junto al socio Emiliano Silva y los asociados Martín Rodríguez y Agostina Griselli que asesoraron a Riverstone y Aleph en los acuerdos de inversión, pacto de accionistas, operaciones y los servicios midstream, relacionados con los acuerdos de garantía y asuntos regulatorios. La socia Cecilia Martin, prestó asesoramiento en materia tributaria y el socio Pablo Venarotti en materia laboral.
SOUTHERN CROSS GROUP
ASESORES LEGALES EN ARGENTINA: MITRANI, CABALLERO & RUIZ MORENO
Socios Diego Parise, Mariana Ardizzone y Mercedes Rodríguez Giavarini, consultora senior Laura Huertas y asociados Juan Vignolo y Belén Justiniano asesoraron a Southern Cross Group en la estructuración, preparación y negociación de los acuerdos de inversión, acuerdos de accionistas, y los acuerdos de garantía relacionados y el acuerdo de servicios de operación midstream. Socia Corina Laudato asesoró en materia tributaria.
Dolores de Elizalde (asesoría in house) asesoró a Southern Cross Group en cuestiones corporativas.