Client Alert | Derecho Societario| Argentina
Con fecha 11 de abril de 2024, se publicaron en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General IGJ 11/2024 y la Resolución General IGJ 12/2024, en virtud de las cuales se introdujeron diversas modificaciones en cuestiones relacionadas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante, SAS)
A continuación, se describen los principales aspectos de dichas modificaciones:
1. Derogación de resoluciones anteriores
La principal modificación al régimen de las SAS consiste en la derogación de varias normas.
En primer lugar, se suspende la aplicación de algunos artículos de la resolución General 3/2020, los cuales establecían el requisito de informar sobre las características de las acciones y variaciones en el capital social. A su vez, la resolución modificaba el Modelo de Edicto de Constitución para las SAS.
En segundo lugar, queda derogada la Resolución General 9/2020, la cual establecía disposiciones relacionadas al capital social inicial de las SAS, y modificaba artículos vinculados a la garantía de los administradores y prescindencia del órgano de fiscalización. La resolución además disponía verificaciones en términos de control de legalidad sobre la constitución, reforma u otro de los sujetos a inscripción en el Registro Público.
En tercer lugar, se suspende la aplicación de la Resolución General 17/2020, la cual derogaba la Resolución General 8/2017, que otorgaba un plazo para que las SAS constituidas sin la firma digital de la totalidad de sus integrantes puedan subsanar tal deficiencia legal.
En cuarto lugar, se derogó la Resolución General 23/2020, que modificaba el Estatuto Modelo de las SAS.
En quinto lugar, se derogaron las Resoluciones Generales 43/2020 y 44/2020, las cuales establecían el requisito de presentar con dictamen profesional de precalificaciones todos los trámites registrales. Además preveían sanciones y medidas ante la constatación de inexistencia material de la sede social inscripta, y ante la falsedad en la identificación del beneficiario final o la declaración de su inexistencia, y disposiciones acerca de la forma de llevar los libros digitales. También suspendían la certificación de firmas por parte de IGJ con motivo en la situación de emergencia epidemiológica y disposiciones acerca de la forma de presentar los Estados Contables.
En sexto lugar, la Resolución General 2/2021 queda derogada. La misma establecía recaudos y el procedimiento de presentación de Estados Contables por parte de las SAS.
En séptimo lugar queda derogada la Resolución General 4/2022, que disponía la obligatoriedad de acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social de las SAS mediante acta de constatación notarial, comprobante de ser- vicios a nombre de la sociedad, título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing, y habilitación o autorización municipal equivalente.
En octavo lugar, se deroga la Resolución General 13/2022, la cual disponía que las SAS debían acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social; la solicitud de apertura de todos los libros digitales contables y societarios obligatorios; y presentar sus estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados en 2020, 2021 y 2022. Transcurrido el plazo para hacerlo, se consideraban como inactivas a las que no cumplían con lo dispuesto y no se daría curso a ninguna inscripción registral hasta tanto no se regularice la situación. Además, serían reportadas a la AFIP como sociedades presuntamente inactivas.
En noveno y último lugar, la Resolución General 6/2023 queda derogada, la cual establecía un tratamiento diferenciado en el trámite de transformación de SAS y un procedimiento operativo especial de intervención y rúbrica de libros.
2. Nuevos cambios
En materia de nuevos cambios que se introducen al régimen pertinente a las SAS, hay dos nuevas Resoluciones que fueron publicadas el día de hoy.
Por un lado, la Resolución General 11/2024, que deroga las Resoluciones mencionadas en la previa sección. A su vez, introduce cambios al régimen:
En primer lugar, establece que las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes y que, a la fecha de la presente resolución general, no se hubieren subsanado en los términos de la Resolución 17/2020, deberán ratificar el instrumento constitutivo por alguno de los mecanismos previstos en el inciso a) del artículo 7 del Anexo A de la Resolución General IGJ N°6/2017 en la oportunidad de realizar el primer trámite registral ante esta Inspección General de Justicia. La ratificación del instrumento constitutivo será otorgada por los socios actuales de la sociedad.
En segundo lugar, establece una forma alternativa para la presentación de trámites de las SAS, en la que el representante legal o el profesional dictaminante, según el caso, deberá adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que desea inscribir, y a su vez adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente.
En tercer y último lugar establece que los trámites posteriores a la constitución que requieran inscripción, deberán ser presentados con dictamen profesional de precalificación, excepto en el caso de la ratificación instrumento constitutivo, respecto de aquellas SAS que no hubieren formalizado la subsanación exigida por la Resolución General IGJ N°17/2020, y en el caso de que el trá- mite consista en un aumento de capital social menor cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto.
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Por otro lado, y a modo de cierre, fue publicada también la Resolución 12/2024, que establece disposiciones sobre la constitución de la SAS, incluyendo un nuevo Estatuto Modelo.
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